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Agravo de Instrumento Nº 5031999-57.2025.4.04.0000/PR
RELATORA: Desembargadora Federal MARIA DE FÁTIMA FREITAS LABARRÈRE
RELATÓRIO
Trata-se de agravo de instrumento interposto por CARRARO ARMAZENS GERAIS LTDA - ME contra decisão do seguinte teor:
1 - Trata-se de mandado de segurança impetrado por CARRARO ARMAZENS GERAIS LTDA - ME, objetivando a concessão de medida liminar "para o fim de determinar que a Autoridade Coatora promova o imediato desbloqueio da adesão à transação com a inclusão dos débitos próprios da Impetrante na transação por adesão do Edital PGDAU nº 11/2025, determinando, ainda, que após o pagamento da primeira parcela, seja expedida a Certidão Positiva com Efeitos de Negativa."
Ao final, requer: "(iv) a concessão em definitivo da segurança para o fim de determinar que a Autoridade Coatora promova o imediato desbloqueio da adesão à transação com a inclusão dos débitos próprios da Impetrante na transação por adesão do Edital PGDAU nº 11/2025, determinando, ainda, que após o pagamento da primeira parcela, seja expedida a Certidão Positiva com Efeitos de Negativa; (v) a concessão em definitivo da segurança para o fim de determinar que a Autoridade Coatora retire do Regularize/E-cac da Impetrante a vinculação das certidões de dívida ativa relativas à execução fiscal correlata aos autos de IDPJ nº 5033732-49.2021.4.04.7000, em trâmite na 16ª Vara Federal de Curitiba/PR."
Narra, em síntese, que possui débitos inscritos em dívida ativa passíveis de inclusão na modalidade de transação por adesão prevista no referido edital, vigente até 30/09/2025, e que preenche todos os requisitos legais para adesão. No entanto, o sistema REGULARIZE permanece bloqueado para a adesão sob o fundamento de que a empresa integraria grupo econômico envolvido nos autos dos processos nº 5026472-13.2024.4.04.7000 e nº 5033732-49.2021.4.04.7000, os quais versam sobre responsabilização tributária decorrente de desconsideração da personalidade jurídica, sendo que nenhum desses feitos transitou em julgado.
Afirma que a negativa de desbloqueio administrativo viola os princípios da legalidade, da ampla defesa, do contraditório, da presunção de inocência e do devido processo legal, por condicionar o acesso à transação tributária a um reconhecimento prévio de corresponsabilidade tributária que ainda não foi definitivamente estabelecido em sede judicial.
Aduz, ainda, que os débitos a ela atribuídos, inclusive aqueles correlatos aos processos mencionados, encontram-se integralmente garantidos, por meio de gravames sobre imóveis avaliados em R$ 30.700.000,00, apólice de seguro garantia e depósito judicial decorrente de penhora via SISBAJUD, de modo que não há óbice à emissão de certidão positiva com efeitos de negativa (CPEN), nos termos do art. 206 do CTN.
A autoridade coatora, em suas informações (), argumenta que o bloqueio decorreu da identificação de fraude fiscal estruturada envolvendo o grupo empresarial da impetrante, reconhecida em sede de IDPJ, cujas decisões já produziram efeitos válidos, inexistindo suspensão em razão do Tema 1209 do STJ. Aduz que o mandado de segurança não pode ser utilizado como sucedâneo recursal para afastar decisão judicial e que a transação exige boa-fé e concessões mútuas, não sendo cabível quando há indícios de esvaziamento patrimonial e ocultação de responsabilidade
Em réplica (), a impetrante reitera a inexistência de vedação legal à adesão em razão de discussões sobre grupo econômico, ressaltando que a Portaria PGFN nº 6.757/2022 apenas disciplina transações individuais, não sendo aplicável ao caso de transação por adesão, cujo edital (PGDAU nº 11/2025) admite expressamente a participação de empresas integrantes de grupo econômico, desde que restrita a seus débitos próprios.
É o relatório. Decido.
2 - Preliminar de inadequação da via eleita
A União (Fazenda Nacional) argui, em sede preliminar, o não cabimento do presente mandado de segurança, sob o fundamento de que a impetrante o utiliza como sucedâneo recursal. Sustenta que a pretensão de afastar os efeitos da decisão proferida no IDPJ nº 5033732-49.2021.4.04.7000 deveria ser buscada nos próprios autos daquele processo, por meio dos recursos cabíveis, atraindo a incidência da Súmula 267 do Supremo Tribunal Federal.
Contudo, a preliminar não merece prosperar.
É fundamental distinguir o objeto da presente impetração. O ato coator aqui impugnado não é a decisão judicial proferida no Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica, mas sim o ato administrativo da autoridade fiscal que, com base naquela decisão, obstou a adesão da impetrante à transação tributária regida pelo Edital PGDAU nº 11/2025.
A decisão judicial proferida no IDPJ funciona como fundamento para o ato administrativo, mas não se confunde com ele. A controvérsia a ser dirimida neste mandamus cinge-se a saber se um ato administrativo pode legalmente restringir o direito de um contribuinte com base em uma decisão judicial que ainda não ostenta a qualidade de coisa julgada. Trata-se, portanto, de uma análise da legalidade e dos limites do ato administrativo em si.
Dessa forma, não há que se falar em utilização do mandado de segurança como sucedâneo recursal. A impetrante não busca, por esta via, reformar ou invalidar a decisão do IDPJ; busca, sim, a análise da legalidade de um ato administrativo autônomo que, segundo alega, viola seu direito líquido e certo de aderir à transação tributária.
Pelo exposto, rejeito a preliminar de inadequação da via eleita.
3 - Liminar
No mandado de segurança os dois pressupostos que autorizam a concessão da medida liminar devem coexistir, ou seja, a relevância dos fundamentos invocados - fumus boni juris - e o risco de ineficácia da medida se concedida somente ao final - periculum in mora, ou seja, conforme prevê o art. 7º, III, da Lei nº 12.016/2009 "(...) quando houver fundamento relevante e do ato impugnado puder resultar a ineficácia da medida, caso seja finalmente deferida".
Os dois requisitos devem coexistir para o deferimento da liminar. No caso, contudo, não está demonstrada a relevância dos fundamentos invocados.
A impetrante questiona a legalidade do ato praticado pela autoridade coatora que obstou sua adesão à transação tributária, sustentando que a mera existência de discussão judicial acerca de grupo econômico e de eventual responsabilidade tributária de terceiros não autorizaria a restrição.
Todavia, o argumento central de que a ausência de trânsito em julgado nos processos que discutem a responsabilidade tributária impediria qualquer limitação não se mostra suficiente, por si só, para infirmar a conduta administrativa. A existência de demandas judiciais que apontam a formação de grupo econômico de fato, supostamente constituído para blindagem patrimonial de devedores, configura indício relevante a justificar postura cautelosa por parte da Administração Tributária.
Cumpre ressaltar que a adesão a programas de parcelamento e transação tributária não constitui direito subjetivo absoluto do contribuinte. Trata-se de benefício fiscal, inserido no âmbito da conveniência e da oportunidade do Estado, cujo deferimento está condicionado ao atendimento dos requisitos legais e regulamentares. A Administração Pública, nesse contexto, detém a prerrogativa de estabelecer critérios para a concessão, desde que pautados pelos princípios da razoabilidade, da isonomia e da impessoalidade.
Nesse sentido, a Lei nº 13.988/2020, ao regulamentar a transação tributária no âmbito federal, dispôs expressamente acerca dos requisitos, limites e hipóteses de vedação:
Art. 1°
(...)
§ 1° A União, em juízo de oportunidade e conveniência, poderá celebrar transação em quaisquer das modalidades de que trata esta Lei, sempre que, motivadamente, entender que a medida atende ao interesse público.
Art. 2º Para fins desta Lei, são modalidades de transação as realizadas:
[...]
Parágrafo único. A transação por adesão implica aceitação pelo devedor de todas as condições fixadas no edital que a propõe.
Art. 4º Implica a rescisão da transação:
II - a constatação, pelo credor, de ato tendente ao esvaziamento patrimonial do devedor como forma de fraudar o cumprimento da transação, ainda que realizado anteriormente à sua celebração;
[...]
V - a ocorrência de dolo, de fraude, de simulação ou de erro essencial quanto à pessoa ou quanto ao objeto do conflito;
[...]
VII - a inobservância de quaisquer disposições desta Lei ou do edital.
[...]
Art. 14. Compete ao Procurador-Geral da Fazenda Nacional, (...), quanto aos créditos inscritos em dívida ativa, (...) disciplinar, por ato próprio:
I - os procedimentos necessários à aplicação do disposto neste Capítulo, inclusive quanto à rescisão da transação, em conformidade com a Lei nº 9.784, de 29 de janeiro de 1999;
II - a possibilidade de condicionar a transação ao pagamento de entrada, à apresentação de garantia e à manutenção das garantias já existentes;
III - as situações em que a transação somente poderá ser celebrada por adesão, autorizado o não conhecimento de eventuais propostas de transação individual;
IV - o formato e os requisitos da proposta de transação e os documentos que deverão ser apresentados.
No que se refere à adesão ao Edital PGDAU nº 11/2025, mencionado na petição inicial, cumpre destacar que o respectivo regulamento estabelece de forma expressa:
Art. 17º Sem prejuízo dos demais compromissos exigidos neste Edital, o sujeito passivo, ao realizar adesão, obriga-se a:
[...]
III - declarar que não utiliza pessoa natural ou jurídica interposta para ocultar ou dissimular a origem ou a destinação de bens, de direitos e de valores, seus reais interesses ou a identidade dos beneficiários de seus atos, em prejuízo da Fazenda Pública Federal
IV - declarar que não alienou ou onerou bens ou direitos com o propósito de frustrar a recuperação dos créditos inscritos;
[...]
VIII - declarar, quando a transação envolver a capacidade de pagamento, que as informações cadastrais, patrimoniais e econômico-fiscais prestadas à administração tributária são verdadeiras e que não omitiu informações quanto à propriedade de bens, direitos e valores.
[...]
Art. 20. Implica rescisão da transação: I - o descumprimento das condições, das cláusulas, das obrigações previstas neste Edital ou dos compromissos assumidos nos termos do art. 17;
[...]
III - a constatação, pela Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional, de ato tendente ao esvaziamento patrimonial do sujeito passivo como forma de fraudar o cumprimento da transação, ainda que realizado anteriormente a sua celebração;
[...]
V - a inobservância de quaisquer disposições previstas na Lei de regência da transação.”
[...]
Art. 24. As unidades da Procuradoria-Geral da Fazenda Nacional poderão, fundado em critérios de estratégia de cobrança, vedar o acesso às negociações previstas neste Edital a determinados sujeitos passivos.
A transação é um negócio jurídico que envolve concessões mútuas entre o Fisco e o devedor, visando à extinção do litígio e à recuperação de créditos. Sua natureza negocial pressupõe, como pilar fundamental, a boa-fé objetiva de ambas as partes.
Nesse contexto, a jurisprudência pátria tem se consolidado no sentido de que a Administração Tributária possui a prerrogativa de estabelecer, em seus regulamentos, critérios que visem a resguardar a seriedade e a eficácia do instituto, prevenindo seu uso para fins fraudulentos ou para a perpetuação de débitos por devedores contumazes.
O Egrégio Tribunal Regional Federal da 4ª Região já se manifestou no sentido de que a constatação de indícios robustos de confusão patrimonial, desvio de finalidade e formação de grupo econômico justifica até mesmo a rescisão de transação já celebrada:
TRIBUTÁRIO E PROCESSUAL CIVIL. INCIDENTE DE DESCONSIDERAÇÃO DA PERSONALIDADE JURÍDICA. LEI Nº 13.988/2020 . RESCISÃO DA TRANSAÇÃO EXCEPCIONAL. RECONHECIMENTO DE GRUPO ECONÔMICO. INDISPONIBILIDADE DE BENS. I . Caso em exame. 1. Agravo de instrumento interposto em face de decisão que deferiu a instauração do incidente de desconsideração da personalidade jurídica proposto pela UNIÃO, bem como concedeu a tutela provisória cautelar postulada. II . Questão em discussão. 2. A questão em discussão consite em verificar a possibilidade de suspensão de todas as execuções fiscais e do presente incidente, por conta da transação excepcional aderida, bem como de revogar a liminar deferida, ante o não preenchimento dos requisitos do art. 50 do CC, a amparar reconhecimento da responsabilidade solidária entre as empresas . III. Razões de decidir. 3. A Lei nº 13 .988/2020 é clara ao estabelecer a possibilidade de rescisão da transação excepcional quando o credor formar sua convicção sobre a existência de alguma das hipóteses justificadores, sem a necessidade de intervenção do Poder Judiciário. 4. A desconsideração da personalidade jurídica, instituto previsto no art. 50 do CC, tem por objetivo atingir bens particulares de administradores ou de sócios da pessoa jurídica beneficiados direta ou indiretamente pelo abuso, caracterizado pelo desvio de finalidade (utilização da pessoa jurídica com o propósito de lesar credores e para a prática de atos ilícitos de qualquer natureza) e pela confusão patrimonial (ausência de separação de fato entre os patrimônios) . 5. Havendo indícios robustos de confusão patrimonial, desvio de finalidade e dilapidação de patrimônio, é cabível a manutenção da medida liminar que estabelece a indisponibilidade de bens no âmbito do IDPJ. Constatados indícios de formação de grupo econômico, confusão patrimonial e prática reiterada de blindagem patrimonial, as medidas acautelatórias do crédito tributário, mediante a decretação liminar de indisponibilidade de bens em IDPJ, devem ser mantidas, presente o risco de dilapidação patrimonial se as restrições forem levantadas. IV . Dispositivo. 6. Agravo de instrumento desprovido. Dispositivos relevantes citados: arts . 124, 134 e 135 do CTN; art. 50 do Código Civil; art. 30, IX, da Lei nº 8.212/91; arts . 3º e 4º da Lei nº 13.988/2020; arts. 19 e 23 da Portaria PGFN 14.402/2020; arts . 133 a 137 do CPC; art. 4º, § 1º, da Lei nº 8.397/92. (TRF-4 - AG: 50042061720234040000 RS, Relator.: ANDREI PITTEN VELLOSO, Data de Julgamento: 21/11/2024, 1ª Turma, Data de Publicação: 21/11/2024) - Destaquei.
Ora, se a descoberta de tais fatos após a adesão autoriza a medida drástica da rescisão, é razoável e proporcional que a sua constatação prévia autorize a recusa à adesão, em um claro exercício de poder-dever de cautela da autoridade fiscal.
Da mesma forma, o Egrégio Tribunal Regional Federal da 3ª Região tem reiterado que a adesão a parcelamentos ou transações por uma das empresas de um grupo econômico não impede a discussão sobre a responsabilidade das demais, especialmente quando há "significativos elementos apontando para a ocorrência de sucessão de fato com vistas à frustração do pagamento de tributos". Permitir a adesão irrestrita em tais cenários seria esvaziar a própria finalidade da responsabilização de terceiros e do combate a fraudes fiscais estruturadas:
PROCESSUAL CIVIL. TRIBUTÁRIO. AGRAVO DE INSTRUMENTO. EXECUÇÃO FISCAL . EXCEÇÃO DE PRÉ-EXECUTIVIDADE. PARCELAMENTO. SUSPENSÃO DOS FEITOS EXECUTIVOS. SUCESSÃO TRIBUTÁRIA . POSSIBILIDADE DE DISCUSSÃO. - (...) - O parcelamento traz ínsito o reconhecimento da existência da dívida por parte do devedor (muitas vezes com confissão irretratável e irrevogável quanto a quantitativos), daí porque provoca efeitos como a suspensão da exigibilidade do crédito e a interrupção do prazo prescricional (art . 151, VI, e art. 174, parágrafo único, IV, ambos do CTN). Porém, os efeitos da adesão a parcelamento, não podem ser estendidos a outras pessoas jurídicas coexecutadas, ainda que pertencentes a um mesmo grupo econômico, daí porque aquela não impede a discussão da responsabilidade destas e também não implica, necessariamente, na falta de interesse de agir em embargos interpostos por outra coexecutada, notadamente se a que não aderiu ao parcelamento estiver discutindo sua responsabilidade pelos débitos executados. Precedentes - No que tange à dissolução irregular da executada originária, conforme já reconhecido pela C . Segunda Turma no já mencionado agravo de instrumento, “há significativos elementos apontando para a ocorrência de sucessão de fato com vistas à frustração do pagamento de tributos”, expostos detalhadamente pelo Juízo a quo. E como bem observado na decisão ora agravada, o afastamento desses indícios significativos demanda dilação probatória, a qual não é viável em sede de exceção de pré-executividade - Quanto ao parcelamento dos débitos em cobrança na execução fiscal originária e nos feitos ela apensados, extrai-se dos respectivos autos que tais débitos foram parcelados em 12/08/2021, após o Juízo ter deferido a inclusão dos agravantes no polo passivo dos aludidos feitos (em decisão prolatada em 20/07/2020) e de ter sido efetuado o bloqueio de ativos financeiros em nome da empresa ora agravante (em 24/07/2020) - Se por um lado é certo que o parcelamento suspende a exigibilidade dos débitos nele incluídos, impedindo a prática de atos executivos posteriores à adesão (tanto em relação à pessoa jurídica que aderiu ao parcelamento quanto aos responsáveis tributários), por outro, não inibe o reconhecimento da responsabilidade por sucessão e tampouco impede a discussão dessa responsabilização. Além disso, a existência do parcelamento ainda coloca a análise do problema à luz do Tema 375/STJ, o que desafia os limites da presente exceção de pré-executividade e deste recurso - Agravo de instrumento desprovido, na parte em que conhecido. (TRF-3 - AI: 50034588020214030000, Relator.: Desembargador Federal JOSE CARLOS FRANCISCO, Data de Julgamento: 22/03/2023, 2ª Turma, Data de Publicação: Intimação via sistema DATA: 27/03/2023) - Destaquei.
Ao prever restrições, os regulamentos não inovam no ordenamento jurídico de forma ilegal, mas exerce uma competência regulamentar que lhe é implícita, detalhando os contornos do que se entende por ausência de boa-fé e por condutas que atentam contra a finalidade da transação. A análise da PGFN, portanto, não se revela um ato arbitrário, mas um juízo de conveniência e oportunidade, pautado em elementos concretos que indicam a possibilidade de fraude e a necessidade de resguardar o interesse público.
Admitir a tese da impetrante significaria transformar a transação tributária, um instrumento de recuperação de crédito e pacificação social, em um mecanismo que poderia ser instrumentalizado para blindar patrimônios e frustrar a satisfação de débitos fiscais por meio de complexas estruturas societárias.
Portanto, a existência de indícios de fraudes fiscais, reconhecidas em procedimentos como o Incidente de Desconsideração da Personalidade Jurídica (IDPJ) e medidas cautelares fiscais, constitui fundamento idôneo para o bloqueio da adesão à transação, não havendo que se falar em violação ao princípio da legalidade ou em direito líquido e certo da impetrante.
À míngua da existência do fumus boni juris, não se cogita de periculum in mora de forma isolada a autorizar a concessão da medida liminar.
4 - Ante o exposto, indefiro o pedido de liminar.
5 - Intimem-se as partes da presente decisão.
6 - Dê-se vista ao Ministério Público Federal.
7 - Após, anote-se para sentença, salvo se houver necessidade de conclusão para decisão sobre questões pendentes.
Requer seja determinado à autoridade coatora que se abstenha de aplicar o impedimento legal, viabilizando a imediata adesão da Agravante ao Edital PGDAU nº 11/2025 e outras modalidades de negociação disponíveis.
O pedido de agregação de efeito suspensivo ao recurso foi in deferido, tendo a recorrente apresentado agravo interno.
Regularmente intimada, a parte agravada apresentou contrarrazões.
É o relatório.
VOTO
Estando o recurso suficientemente instruído, passo ao exame do mérito, prejudicado o agravo interno.
O pedido de efeito suspensivo foi analisado nos seguintes termos:
Admissibilidade
O recurso deve ser admitido, uma vez que a decisão agravada está prevista no rol taxativo do artigo 1.015 do CPC/2015 e os demais requisitos de admissibilidade também estão preenchidos.
Efeito suspensivo
O agravante postula a suspensão da eficácia da decisão recorrida.
De regra, os recursos não acarretam automática suspensão dos efeitos da decisão recorrida. Todavia, a pedido da parte recorrente, o Relator pode determinar a suspensão de sua eficácia, desde que preenchidos, simultaneamente, os requisitos do parágrafo único do artigo 995 do CPC/2015, verbis:
Art. 995. Os recursos não impedem a eficácia da decisão, salvo disposição legal ou decisão judicial em sentido diverso.
Parágrafo único. A eficácia da decisão recorrida poderá ser suspensa por decisão do relator, se da imediata produção de seus efeitos houver risco de dano grave, de difícil ou impossível reparação, e ficar demonstrada a probabilidade de provimento do recurso.
Como é cediço, a opção por regime de parcelamento constitui mera faculdade do contribuinte, e não uma imposição legal, de maneira que o contribuinte que optar por desfrutar de seus benefícios, deve sujeitar-se às normas que o disciplinam.
Acerca da Transação Tributária, a Lei n° 13.988/20 disciplina os requisitos e as condições para que a União, as suas autarquias e fundações, e os devedores ou as partes adversas realizem transação resolutiva de litígio relativo à cobrança de créditos da Fazenda Pública, de natureza tributária ou não tributária.
Notadamente sobre a questão relativa à vedação de nova transação, no caso, dispõe o artigo 4ª
Art. 4º Implica a rescisão da transação:
II - a constatação, pelo credor, de ato tendente ao esvaziamento patrimonial do devedor como forma de fraudar o cumprimento da transação, ainda que realizado anteriormente à sua celebração;
[...]
V - a ocorrência de dolo, de fraude, de simulação ou de erro essencial quanto à pessoa ou quanto ao objeto do conflito;
[...]
VII - a inobservância de quaisquer disposições desta Lei ou do edital.
O princípio da legalidade estrita, que rege a Administração Pública, conforme o art. 37, caput, da Constituição Federal, impõe que a autoridade administrativa atue nos estritos limites da lei, sem possibilidade de afastamento de vedações legais. No caso dos autos, uma vez constatada a hipótese legal, não há margem para discricionariedade do contribuinte em aderir a novo parcelamento administrativo, impondo-se a observância da legislação que o disciplina.
Com tais considerações, não se verifica, em juízo de cognição sumária como ora se procede, a plausibilidade nas alegações da recorrente.
Ante o exposto, indefiro o pedido de efeito suspensivo.
À parte agravada para contrarrazões. Após, voltem conclusos para inclusão em pauta.
Ausentes novos elementos a alterar o entendimento adotado, voto por negar provimento ao recurso.
Documento eletrônico assinado por MARIA DE FÁTIMA FREITAS LABARRÈRE, Desembargadora Federal Relatora, na forma do artigo 1º, inciso III, da Lei 11.419, de 19 de dezembro de 2006 e Resolução TRF 4ª Região nº 17, de 26 de março de 2010. A conferência da autenticidade do documento está disponível no endereço eletrônico https://verificar.trf4.jus.br, mediante o preenchimento do código verificador 40005439303v3 e do código CRC 8bbd3baa.
Informações adicionais da assinatura:
Signatário (a): MARIA DE FÁTIMA FREITAS LABARRÈRE
Data e Hora: 25/11/2025, às 16:43:28